무한책임사원, 유한책임사원
| 합명 | 합자 | 유한책임 | 유한 | |
| 무한책임사원 | 2 | 1 | ||
| 유한책임사원 | 1 | 1 | 1 |
1. 합명회사
2. 합자회사
3. 주식회사
4. 유한회사
5. 유한책임회사
1. 합명회사
■ 구성: 2인 이상 무한책임사원
■ 기관 구성: 각 사원이 회사를 대표 / 의사기관, 감사기관 X
■ 지분: 1사원 1지분
■ 책임: 직접·연대·무한책임
■ 출자: 자본제한 없음 / 재산출자, 노무출자, 신용출자 인정
■ 지분 양도: 사원 전원 동의 필요
■ 지위 상속: 사원 사망 시 상속인이 사원자격 승계 X
합명회사는 2인 이상의 무한책임사원으로만 구성됩니다. 사원총회나 주주총회 등 의사기관과 감사기관이 없는 것이 특징입니다. 무한책임사원은 회사에 대해 모든 책임을 무한히 집니다. 그러나 기본적으로 사원의 책임은 회사에 종속적인 것이어서 회사의 채무가 소멸되면 사원의 책임도 소멸됩니다.
책임만 큰 것이 아니라 권리 또한 상당합니다. 각각의 무한책임사원은 회사를 대표하고 업무를 집행하며 업무집행을 전담할 사원을 정할 수 있습니다. (여러 명의 업무집행사원을 정한 경우에는 각 업무집행사원이 회사를 대표합니다.)
이처럼 합명회사의 구성원인 무한책임사원은 회사에 대한 책임을 함께 부담하기 때문에 가족사업 등 친밀하고 신뢰 있는 사이 간의 동업인 경우가 많고 규모로 보자면 대부분 소기업입니다.
대표적인 국내 합명회사로는 강남여객(2019년 동백운수에 흡수)과 롯데칠성음료의 전신 동방청량음료합명회사를 들 수 있습니다.
2. 합자회사
■ 구성: 1인 이상 무한책임사원 + 1인 이상 유한책임사원
■ 기관 구성: 각 무한책임사원이 회사를 대표 / 감시기관 O
※ 무한책임사원(업무집행권 O, 대표권 O), 유한책임사원(업무감시권 O)
■ 지분: 1사원 1지분
■ 책임: 무한책임사원 - 직접·연대·무한책임 / 유한책임사원 - 직접?연대?유한책임(출자가액 한도)
■ 출자: 자본제한 없음 / 유한책임사원 - 재산출자 인정 (노무, 신용 출자 X)
■ 지분 양도: 무한책임사원 전원 동의 필요
■ 지위 상속: 유한책임사원 사망 시 상속인이 사원자격 승계
합자회사는 1인 이상의 무한책임사원과 1인 이상의 유한책임사원으로 구성됩니다. 무한책임사원은 합명회사에서 언급한 것처럼 업무집행권과 대표권을 가지며 유한책임사원은 집행권과 대표권이 없는 대신 업무감시권을 가지고 있습니다. 무한책임사원과 유한책임사원의 가장 큰 차이는 책임 정도입니다. 유한책임사원은 회사에 대해 일정 출자의무를 부담할 뿐 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 책임을 집니다.
가령 어떤 회사가 1,000만 원의 채무를 가진 상황에서 최대한 마련한 변제금이 500만 원 정도일 때, 무한책임사원은 개인 재산을 동원해서라도 나머지 500만 원을 함께 변제할 의무가 있습니다. 그러나 유한책임사원의 경우, 출자금을 완전히 납입했다면 회사의 나머지 빚인 500만 원에 대한 연대책임의 의무가 없습니다.
합자회사 역시 합명회사처럼 소기업인 경우가 많습니다. 대표적으로는 광명주택, 합자회사 동화, 을로운수, 명진여객, 영주여객, 경남여객, 신동아교통, 인천스마트와 조선무약이 있습니다. 지역별 막걸리 제조사도 합명회사인 경우가 많습니다. 보통 주조사가 무한책임사원을, 투자자가 유한책임사원을 맡는 방식이며 대표적으로는 사곡양조, 청주양조가 있습니다.
3. 주식회사
■ 구성: 1인 이상 주주
■ 기관 구성: 주주총회 + 이사회 + 감사(또는 감사위원회)
■ 지분: 1주 1의결권
■ 책임: 간접·유한책임(회사 채무에 대한 책임 X)
■ 출자: 재산출자 인정 (노무, 신용 출자 X)
■ 지분 양도: 원칙적으로 자유
■ 사채발행: 가능
주식회사란 주식의 발행을 통해 여러 사람으로부터 자본금을 조달받고 설립된 회사를 말합니다. 주식을 매입하여 주주가 된 사원은 주식의 인수한도 내에서만 출자의무를 부담하고 회사의 채무에 대해서는 직접책임을 부담하지 하지 않습니다.
주식회사의 본질은 ① 주식, ② 자본금, ③ 주주의 유한책임이라고 할 수 있습니다.
주식이란 주식회사에서의 사원의 지위를 말합니다. 주식은 주식회사의 입장에서는 자본금을 구성하는 요소이면서 동시에 주주의 입장에서는 주주의 자격을 얻기 위해 회사에 납부해야 하는 출자금액의 의미를 갖습니다.
주식회사는 법인이라서 기관을 통해 활동하며 기관은 크게 필요기관과 임시기관으로 나뉩니다. 필요기관으로는 주주총회, 이사회와 대표이사, 감사 또는 감사위원회가 있습니다.
주주로 구성된 주주총회는 회사의 의사를 결정하는 필요상설기관입니다. 이사와 감사, 청산인의 선임과 해임 및 검사인의 해임 등의 권한이 있습니다. 정기 주주총회는 연 1회 일정시기에 소집되며 임시총회는 필요 시 수시로 소집됩니다. 소집권한은 이사회에 있습니다.
이사회와 대표이사는 주주총회의 권한으로 규정한 것 외의 기타 사항에 대한 의사결정과 모든 업무의 집행을 담당합니다. 감사 또는 감사위원회는 이사의 업무 및 회계에 대한 감사기관입니다.
임시기관은 필요할 때만 존재하는 기관으로 설립 시 검사인, 회사업무, 재산상태 조사를 위한 검사인, 외부감사에 관한 법률에 따른 일정규모 이상의 주식회사에 대한 회계감사기관으로서 외부감사인이 있습니다.
주식회사의 가장 큰 특징은 지분의 증권화 및 자유로운 양도입니다. 이러한 특성 때문에 다수의 주주를 갖고 있을 수 있고, 대규모의 자본을 흡수할 수 있게 됩니다. 그래서 주식회사의 경우 대규모의 자본을 필요로 하는 철도, 해운 산업에서 많이 볼 수 있으며 주주가 많은 만큼 위험도도 분산돼서 위험률이 높은 금융투자, 보험업에서도 쉽게 찾아볼 수 있습니다. 우리나라에 있는 대부분의 기업들은 주식회사입니다.
4. 유한회사
■ 구성: 1인 이상의 출자를 한 사원 (자본금: 100원 이상)
■ 기관 구성: 사원총회 + 이사 + 감사 + 검사인
■ 지분: 1좌 1의결권
■ 책임: 간접·유한책임(회사 채권자에 대해 책임 X)
■ 출자: 재산출자 인정 (노무, 신용 출자 X)
■ 증자 방법: 사원 총회의 특별 결의
■ 사채 발행: 불가능
유한회사는 1인 이상의 사원으로 구성되며 자본금은 최소 100원 이상이면 설립할 수 있습니다. 각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 갖습니다. 유한회사의 사원은 출자의무 및 출자금액을 한도로 책임을 부담하지만 회사 채권자에 대해서 어떠한 직접책임도 부담하지 않습니다.
유한회사의 사원은 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 출자인수권으로 구성된 자익권과 의결권, 서류열람청구권, 증자무효의 소 제기권 등 공익권을 갖습니다.
유한회사의 조직형태는 사원총회, 이사, 감사, 검사인으로 이루어져 있습니다. 주식회사와 유사하지만, 비교적 폐쇄적이고 비공개적인 형태를 갖고 있어 합명회사와 같은 운영이 가능합니다.
사원총회는 유한회사의 의사를 결정하는 기관으로서 유한회사 전사원으로 구성된 기관입니다. 이사는 회사를 대표하고 업무를 집행하는 자로, 유한회사의 이사는 회사 내에 반드시 두어야 하는 필요상설기관입니다. 반면 이사회는 존재하지 않습니다. 이사는 사원총회에서 선임하나 초대이사의 경우 정관으로 지정하여 선임할 수 있습니다.
감사는 회사의 업무나 재산상태를 조사하는 업무를 수행합니다. 역시 사원총회에서 선임하며 유한회사에서의 감사는 임의기관입니다.
다국적기업의 현지 법인이 대부분 유한회사입니다. 예시로 구글 코리아, 애플 코리아, 한국 마이크로소프트, 넷플릭스 서비시스 코리아, 샤넬 코리아 등이 있습니다.
5. 유한책임회사
■ 구성: 1인 이상 유한책임사원
■ 기관 구성: 유한책임사원 (업무집행자 겸임 가능)
■ 지분: 1사원 1의결권
■ 책임: 간접·유한책임(출자가액 한도)
■ 출자: 재산출자 인정 (노무, 신용 출자 X)
■ 지분 양도: 사원 전원 동의 필요
■ 지위 상속: 사원 사망 시 상속인이 사원자격 승계 X
유한책임회사는 상법 개정으로 2012년부터 도입된 새로운 형태의 회사로, 1인 이상의 유한책임사원으로 구성되며 출자자인 사원이 직접 경영에 참여(업무집행자)할 수 있습니다. 업무집행자는 유한책임회사를 대표하며 자유로이 선출할 수 있어서 사원이 업무집행자를 겸할 수 있고, 제3자가 업무집행자 직무만을 수행할 수도 있습니다. 업무집행자의 수는 제한되어 있지 않으며 각각이 회사의 업무를 집행할 수 있습니다.
유한책임회사의 구성원인 유한책임사원은 회사 설립을 위해 자본금을 투자한 사람이며 회사 채권자에 대하여 출자금액을 한도로 간접, 유한의 책임을 집니다. 사원은 출자금에 상관없이 의결권을 하나씩 부여받습니다. 유한책임회사의 사원이 되려면 기존 사원 전원의 동의가 필요한 것이 원칙이나 정관에서 가입조건을 다르게 지정할 수도 있습니다.
업무집행자는 경영을 전담하는 자로, 유한회사의 대표이사, 이사에 해당합니다. 업무집행자는 유한책임회사는 이익 배당 결정권자를 정권으로 자유롭게 정할 수 있으며 각 사원의 출자가액에 비례하여 잉여금을 분배합니다. 여기서 잉여금이란, 대차대조표 상의 순자산액으로부터 자본금을 뺀 금액입니다.
유한책임회사는 외부적으로는 회사이지만 내부적으로는 조합의 성격을 갖고 있습니다. 사모투자펀드, 세무회계법인, 창업 벤처기업 등에 적합한 형태의 회사입니다.
대표적인 유한책임회사로는 딜리버리히어로 코리아, 아디다스 코리아, 네슬레 코리아, 월트 디즈니 컴퍼니 코리아 등이 있습니다.
Q 다음 중 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성된 기업 형태로 가장 옳은 것은?
① 주식회사 ② 유한회사
③ 합자회사 ④ 합명회사
【해설】 정답 ③
무한책임사원, 유한책임사원
| 합명 | 합자 | 유한책임 | 유한 | |
| 무한책임사원 | 2 | 1 | ||
| 유한책임사원 | 1 | 1 | 1 |
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